Asset Deal vs. Share Deal:
Datenraum für den Immobilienverkauf
Welche Struktur passt zu Ihrem Verkauf? Wir vergleichen Asset Deal und Share Deal steuerlich, rechtlich und operativ — und zeigen, wie der Datenraum für beide Varianten unterschiedlich aufzusetzen ist.
- Asset Deal: einfache Struktur, Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis, Käufer übernimmt nur das Objekt.
- Share Deal: Übernahme der Objektgesellschaft, seit Reform 2021 ab 90 % Anteilskauf grunderwerbsteuerpflichtig.
- Datenraum Asset Deal: Objekt-zentriert, 8–10 Hauptordner. Empfehlung: Papermark.
- Datenraum Share Deal: zusätzlich Gesellschaftsdaten, 12–15 Hauptordner. Empfehlung: Papermark Pro oder Drooms.
Papermark: ein Datenraum für beide Strukturen
Papermark eignet sich sowohl für Single-Asset-Verkäufe als auch für Share Deals mittlerer Größe. Deutscher Firmensitz München, EU-Rechenzentren, SOC 2, DSGVO, AES-256 — der Sicherheits-Stack, den Käufer und Notare erwarten, ab 59 € / Monat.
1. Asset Deal vs. Share Deal im Überblick
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Übertragungsobjekt | Einzelne Vermögenswerte (Grundstück + Gebäude) | Anteile an der Objektgesellschaft |
| Notarpflicht | Ja (§ 311b BGB) | Bei GmbH ja (§ 15 GmbHG); bei KG nein |
| Grunderwerbsteuer | Auf Kaufpreis (5–6,5 %) | Ab 90 % Anteilskauf (Reform 2021) |
| Haftungsübergang | Selektiv, vertraglich definiert | Komplett, ggf. Altlasten |
| Mietverhältnisse | § 566 BGB Kauf bricht nicht Miete | Bleiben unverändert |
| Due-Diligence-Aufwand | Niedriger | Höher (Gesellschaft + Objekt) |
| Datenraum-Größe | 8–10 Ordner | 12–15 Ordner |
| Käufer-Komplexität | Strategischer Käufer / Eigennutzer | Institutionelle Investoren, Fonds |
2. Steuerliche Unterschiede
Grunderwerbsteuer beim Asset Deal
Fällig auf den Kaufpreis. Sätze je Bundesland: 3,5 % (Bayern, Sachsen) bis 6,5 % (NRW, SH, Brandenburg). Käufer trägt die Steuer typischerweise — vertraglich abdingbar.
Grunderwerbsteuer beim Share Deal nach Reform 2021
Auslösung ab 90 % (vorher 95 %) der Anteile innerhalb von 10 Jahren (vorher 5 Jahre). Damit sind klassische RETT-Blocker-Strukturen mit 5,1 %-Co-Investor weitgehend ausgehebelt. Strukturierungen erfordern heute 11 % Co-Investor-Anteil über 10 Jahre — operativ deutlich komplexer.
Umsatzsteuer-Option (§ 9 UStG)
Bei gewerblicher Vermietung Option zur Steuerpflicht möglich. Asset Deal: Vorsteuerabzug für Käufer relevant. Share Deal: Gesellschaft führt USt-Status fort — zu prüfen vor Closing.
Abschreibungs-Step-Up
Asset Deal ermöglicht Step-Up der AfA-Basis auf Kaufpreis. Share Deal: kein Step-Up auf Gebäude-Ebene, da Anteile übergehen — relevant für Renditerechnung des Käufers.
3. Datenraum für Asset Deals
Beim Asset Deal steht das Objekt im Mittelpunkt. Der Datenraum konzentriert sich auf 8–10 Hauptordner:
- 01 Objekt-Stammdaten (Grundbuch, Lage, Flur)
- 02 Bau & Technik (Pläne, Genehmigungen, Energieausweis)
- 03 Mietverhältnisse (Verträge, Mieterliste pseudonymisiert)
- 04 Finanzen (Cashflow, Capex)
- 05 Verträge (Verwaltung, Wartung, Versicherung)
- 06 Recht (Dienstbarkeiten, Streitigkeiten)
- 07 Steuern (Grundsteuer, USt-Optionen)
- 08 ESG (Energieeffizienz, EU-Taxonomie)
- 09 Versicherungen & Schäden
- 10 Behörden & Genehmigungen
5. Welche Struktur, wann?
Asset Deal sinnvoll wenn …
Käufer Eigennutzer ist, Altlasten ausgeschlossen werden sollen, Step-Up der AfA wichtig ist, einfache rechtliche Struktur gewünscht ist, Verkäufer-Gesellschaft fortbesteht und weitere Objekte hält.
Share Deal sinnvoll wenn …
Verkauf einer Single-Purpose-Vehicle-Gesellschaft (typisch Joint Venture, Fonds-Struktur), Mietverträge unverändert bleiben sollen, Käufer institutioneller Investor mit Fonds-Vehikel ist, Verkäufer Reinvestments steueroptimiert plant.
Hybride Struktur
Bei Großportfolios oft: Teile als Asset Deal, andere als Share Deal — abhängig von Halteperioden, Optionen und steuerlichen Verlustvorträgen. Hier ist saubere Datenraum-Aufteilung kritisch.
6. Empfohlene Tools
Single-Asset-Deal bis 20 Mio. €
Papermark Pro (59 € / Monat). Schnelle Einrichtung, deutsche Hosting, alle Sicherheits-Features, KI-Chat für Mietvertrags-Recherche.
Asset Deal mittleres Portfolio (20–100 Mio. €)
Papermark Pro oder netfiles. Bei mehr als 50 Objekten Drooms wegen Bulk-Upload-Templates.
Share Deal mittleres Portfolio
Papermark Pro / Data Rooms oder Drooms. Wegen zusätzlicher Gesellschaftsdaten saubere Berechtigungsstruktur essentiell.
Großportfolio Asset oder Share (> 100 Mio. €)
Drooms — europäischer Marktstandard für Immobilien mit Asset-Lifecycle-Management.
Cross-Border-Deal
Imprima (KI-Index, UK/IE-Basis) oder Datasite.
7. 6 typische Fehler
- Falsche Struktur-Wahl ohne Steuerberater. Share Deal nach 2021-Reform ist komplex — pre-Deal-Tax-Strukturierung ist Pflicht.
- Personenbezogene Mieterdaten unverschlüsselt. Klarnamen in Phase 1 sind ein DSGVO-Vorfall.
- Fehlende Mängel-Disclosure. Wer Wasserschäden, Brandlasten oder Asbest verschweigt, riskiert spätere Anfechtung.
- Veraltete Energieausweise. Seit 2024 verschärfte Anforderungen — alte Ausweise können den Deal verzögern.
- Bei Share Deal: keine Trennung Gesellschaft/Objekt im Datenraum. Bieter müssen Gesellschaftsdaten und Objektdaten klar getrennt prüfen können.
- Keine vorbereiteten Notar-Anlagen. Notar-Termin verzögert sich, weil Anlagen ad-hoc zusammengestellt werden müssen.
Häufige Fragen
Asset Deal oder Share Deal — was ist besser?
Es kommt auf Steuerstruktur, Haftungsthemen und Käufer-Profil an. Asset Deal: einfacher rechtlich, Grunderwerbsteuer fällt an. Share Deal: häufig steueroptimiert (RETT-Blocker, Share-Deal-Schwelle), aber komplexere Due Diligence der Objektgesellschaft. Seit der Reform 2021 sind Share Deals in Deutschland strenger reguliert.
Welche Dokumente brauche ich für einen Asset Deal?
Objekt-zentriert: Grundbuch, Bauakten, Mietverträge, Energieausweis, Versicherungen, Wartungsverträge, Behörden-Korrespondenz. Keine Gesellschaftsdaten nötig.
Welche zusätzlichen Dokumente kommen beim Share Deal dazu?
Gesellschaftsverträge, Handelsregisterauszug, Bilanzen 3 Jahre, Steuererklärungen, Cap Table der Objektgesellschaft, Geschäftsführer-Verträge, ggf. Konzernverflechtungen, ESOP/VSOP.
Welcher Datenraum eignet sich für welche Struktur?
Single-Asset-Verkäufe (Asset Deal) bis 50 Mio. €: Papermark — schnelles Setup, günstig, deutscher Anbieter. Share Deals und größere Asset-Deal-Portfolios: Drooms (M&A-Erfahrung) oder Papermark Pro / Data Rooms.
Wann fällt Grunderwerbsteuer an?
Beim Asset Deal grundsätzlich auf den Kaufpreis (5–6,5 % je Bundesland). Beim Share Deal seit der Reform 2021 ab 90 % der Anteile innerhalb von 10 Jahren. Vorher waren es 95 % innerhalb von 5 Jahren — die Reform hat Share-Deal-Strukturierungen deutlich erschwert.
Welche Notarpflichten gelten?
Asset Deal mit Immobilien-Übertragung: Notarpflicht nach § 311b BGB. Share Deal mit GmbH-Anteilen: Notarpflicht nach § 15 GmbHG. Bei Personengesellschaften (KG, GbR) keine Notarpflicht — aber Grundbuch-Eintragung weiterhin nötig.
Wie schwärze ich personenbezogene Mieterdaten korrekt?
Pseudonymisierung über Mieter-IDs, geschwärzte PDFs (z. B. mit Adobe Pro oder Papermark/Imprima KI-Redaction). Phase-1-Datenraum nur pseudonymisiert. Phase 2 unter NDA mit dokumentierter Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.
Was ist die typische Q&A-Last bei Immobilien-Deals?
Asset Deal Single Asset: 50–150 Fragen. Asset Deal mittleres Portfolio: 200–800 Fragen. Share Deal mittleres Portfolio: 400–1.500 Fragen (Gesellschaftsfragen kommen dazu). Bei strukturierten Q&A-Workflows (Drooms, Papermark) sind Antwort-SLAs von 48–72 Stunden Standard.